Handling:
Arizona Territory 1910. John Flinders (Caan), fängelsedirektören på Red Rock Prison, tar sig en titt på en ny grupp interner. Han blir både nöjd och förskräckt när han får syn på den väderbitne och stolte Michael Sullivan (Carradine), en vän från Flinders dagar som fredlös.
Det går mot en dramatisk jakt och uppgörelse i denna gripande historia från den amerikanska Västern i förändring. Den Västern som håller på att växa fram, med bilar och gränsområden i upplösningen, är ny mark för Flinders. Det är också det kärleksförhållande han söker hos änkan Maria McVale (Rachel Ticotin). Men Sullivan känner inte till annat än den gammla Västern. Och han är helt säker på att han få med sig Flinders dit igen genom en sista, livsfarlig flykt.